文／法操司想傳媒2019年11月12日我國半導體通路龍頭大聯大控股公司宣佈將公開收購同業，同時也是第二大半導體通路廠的文曄科技公司，收購目標為文曄3成股權，引起文曄經營階層大動作抵抗，不但公開呼籲股東不要參加大聯大的公開收購，也向公平會檢舉大聯大未依法向公平會申報事業結合，以及董事長鄭文宗親赴北檢提告大聯大違反證券交易法及銀行法。公開收購是什麼意思？被公開收購會怎麼樣嗎？為什麼文曄公司的反應會這麼激烈呢？讓法操來為大家一一解惑吧！公開收購的定義公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第2條第1項本辦法所稱公開收購，係指不經由有價證券集中交易市場或證券商營業處所，對非特定人以公告、廣告、廣播、電傳資訊、信函、電話、發表會、說明會或其他方式為公開要約而購買有價證券之行為。白話來說，利用宣傳管道公開向大眾表示要買特定公司在市面上流通的股票，而不是透過直接在證券交易市場掛買單的方式買特定公司股票，就是公開收購。又公司的董事（經營階層）是由持有股份的股東以多數決選出，一個股東持有的股份愈多，愈能影響經營階層的選舉結果，而公開收購正是取得股份的方式之一。另外公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第11條第1項規定「預定於50日內取得公開發行公司已發行股份總額百分之20以上股份者」，一定要採公開收購，對絕大多數公司而言20%以上的股份足以讓經營權易主，這也是公開收購時常和經營權爭奪有關的原因。不想被收購怎麼辦？如果被收購公司經營者不願意被收購，就像大聯大和文曄這種狀況，通稱為敵意式公開收購（hostile tender offer），除了呼籲股東不要應賣等消極式抵抗，被收購公司可能還會採取白衣騎士（white knight）策略，引進其他投資者以更好的價格收購，增加原收購公司收購難度（例如日月光收購矽品案例中，矽品引進白衣騎士鴻海）；或是毒藥丸（Poison-pill）策略，發行低價可轉換特別股給原股東購買，稀釋收購公司的股權等等。根據新聞報導，大聯大為因應本次收購引發的爭議，決定修改公開收購說明書，延長收購時間並函詢公平交易委員會釋疑，確認本件收購案無須申報事業結合。商場瞬息萬變，商人無國界，也沒有永遠的敵人或朋友，本件公開收購案究竟會如何收場，大聯大和文曄會戰鬥到最後一刻還是握手言和？值得觀察。 更多法操文章台灣首例：公開收購卻破局！樂陞案全是假的？證交法罪責有哪些？(一)–操縱股價篇＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿【Yahoo論壇】係網友、專家的意見交流平台，文章僅反映作者意見，不代表Yahoo奇摩立場 >>> 投稿去
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